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再者，循○投資公司以每股170元、70元之高價購入信○及明○公司之股權後，信○公司隨即經股東會決議解散，僅退還股款每股10元，導致收購信○及 明○公司之循○投資公司90年度產生345,234,400元之投資損失，而循○投資公司雖因分配現金股利而有投資收益，惟二者相抵結果，未分配盈餘仍為虧損，自無須加徵10%營利事業所得稅，該公司股東亦無累積盈餘可供分配，其刻意安排之意圖，昭然若揭。
又循○投資公司除投資信○、明○等關係公司外，並無其他營業活動，實無正規控股公司之營業行為。則由循○投資公司設立、股東借款、發放現金股利及信○公司減資等一連串之行為係在2個月之內（89年10月26日 至89年12月21日 ）完成，時間接續巧合情形以觀，陳○美與循○投資公司間就信○及明○公司之股權移轉行為，苟非買賣雙方事先計畫，實無由為之。
凡此，均足證循○投資公司成立之唯一目的，即在於以形式上之股權轉讓行為，轉出陳○美本身對信○、明○公司之持股，藉以規避陳○美等個人營利所得之綜合所得稅稅負。
此種稅捐規避行為，屬於脫法行為，在稅法上應予以否定，課以與未轉讓時相同之稅捐，亦即依其實際上存在之經濟事實予以課稅，俾符課稅公平原則，用維司法院釋字第420號解釋意旨所揭櫫之「實質課稅原則」。
是陳○美亦係利用兩稅合一制之實施，涉有藉股權之移轉，不當為他人或自己規避或減少納稅義務情事，陳○美之行為確已該當前揭所得稅法第66條之8利用股權之移轉或其他虛偽之安排，不當規避或減少納稅義務情形。
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